Il 15 luglio 2022 è entrato definitivamente in vigore il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, dopo uno slittamento temporale di quasi due anni dalla data originariamente prevista (15 agosto 2020).
Con le ultime modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 83/2022, il Governo italiano ha dato, inoltre, attuazione alla Direttiva UE 2019/1023 e attratto all’interno del Codice della crisi le disposizioni del D.L. 118/2021 in materia di composizione negoziata della crisi.
Adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili
Il nuovo Codice della crisi pone un forte accento sull’importanza della prevenzione al fine di intercettare tempestivamente la crisi d’impresa: in tale contesto, dunque, tutte le imprese dovranno dotarsi di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, anche al fine di rilevare tempestivamente la crisi e l’eventuale perdita della continuità aziendale.
Il nuovo art. 3 (“adeguatezza degli assetti in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d’impresa”) del Codice fa riferimento alle misure idonee e agli assetti che l’imprenditore, individuale e collettivo, deve adottare al fine di consentire di:
- rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario;
- verificare la non sostenibilità dei debiti e l’assenza di prospettive di continuità aziendale per i dodici mesi successivi e i segnali di allarme di cui al comma 4;
- ricavare le informazioni necessarie a seguire la lista di controllo particolareggiata;
Rappresentano segnali per la previsione sulla sopravvivenza dell’impresa (art. 3 comma 4):
- L’esistenza di debiti per retribuzioni, scaduti da almeno trenta giorni pari ad oltre la metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni;
- L’esistenza di debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni, di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti;
- L’esistenza di esposizioni verso banche ed altri intermediari finanziari, scadute da più di sessanta giorni o che abbiano superato, da almeno sessanta giorni, il limite degli affidamenti ottenuti in qualunque forma purché rappresentino complessivamente almeno il cinque per cento del totale delle esposizioni;
- L’esistenza di una o più esposizioni debitorie, previste dall’articolo 25-novies, comma 1.
Il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza richiede alle PMI l’istituzione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, mentre l’EBA (European Banking Autority) fornisce indicazioni specifiche sulla valutazione e monitoraggio del merito creditizio delle imprese.
Il comune denominatore di queste normative è l’approccio forward-looking, che consente alle PMI di valutare in modo accurato gli aspetti quantitativi e qualitativi delle attività aziendali e di pianificare con affidabilità la propria programmazione strategica, operativa ed economico-finanziaria.
L’obbligo per le imprese di dotarsi di un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile, rappresenta una responsabilità fondamentale dell’imprenditore, il quale deve assicurarsi, con un monitoraggio costante, il permanere della continuità aziendale.
La mancata adozione di tale assetto organizzativo può comportare per gli amministratori, in caso di difficoltà finanziarie dell’impresa, una responsabilità di natura patrimoniale, commisurata ai danni procurati a terzi per “omessa istituzione e vigilanza” (anche in caso di società di capitali).
Per evitare tale scenario, gli amministratori devono dotare le loro imprese di procedure e prassi operative, nonché di strumenti operativi e gestionali che consentano di elaborare e fornire informazioni per monitorare costantemente l’andamento aziendale e intercettare tempestivamente eventuali i segnali di difficoltà, prima che si trasformino in crisi.
Il Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza rappresenta un forte richiamo al dovere di sana gestione aziendale e di adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili;
In particolare, il D.Lgs. n. 14/2019 ( c.d. Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza ) introduce, con l’art. 375, comma 2, una modifica al Codice Civile, prevedendo l’aggiunta del comma 2 all’art. 2086 c.c. che dispone quanto segue:
“L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”.
Il contenuto del secondo comma dell’art. 2086 sottolinea l’importanza della prevenzione al fine di intercettare tempestivamente la crisi di impresa, attenzionando l’adeguatezza degli assetti organizzativi. A tale dovere sono chiamati, in particolare, il consiglio d’amministrazione (o amministratore unico), cui spetta il compito di valutare tale adeguatezza, nonché i sindaci, tenuti a vigilare sulla stessa.
L’organo amministrativo delle società deve attuare un processo di revisione della propria struttura organizzativa e amministrativa al fine di verificare l’adeguatezza della stessa alle prescrizioni del Codice della crisi già in vigore con riferimento al suddetto articolo 2086 comma 2 cod. civ.
Le problematiche maggiori in questo senso risultano evidenziate soprattutto con riguardo alle PMI Italiane, dove molto spesso tutto ruota intorno ad un’unica figura: l’imprenditore proprietario della società.
Il passaggio fondamentale che tali realtà devono concretamente attuare è mirato ad adeguare l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’impresa in relazione alle dimensioni e alle caratteristiche della stessa, rendendolo idoneo al monitoraggio dell’equilibrio economico e finanziario e alla salvaguardia della continuità aziendale.
Nel caso in cui non sia confermata l’adeguatezza organizzativa dell’impresa, l’eventuale situazione di dissesto della società potrebbe comportare, per gli amministratori, una causa di responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza dell’obbligo di cui all’articolo 2086, comma 2, cod. civ..
In via generale, come definito nelle norme di comportamento del collegio sindacale per le società non quotate aggiornate a gennaio 2021, un assetto organizzativo può definirsi adeguato quando presenta i seguenti requisiti, in relazione alle dimensioni e alla complessità della società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell’oggetto sociale:
- organizzazione gerarchica;
- redazione di un organigramma aziendale con chiara identificazione delle funzioni, dei compiti e delle linee di responsabilità:
- esercizio dell’attività decisionale e direttiva della società da parte dell’amministratore delegato nonché dei soggetti ai quali sono attribuiti i relativi poteri;
- sussistenza di procedure che assicurano l’efficienza e l’efficacia della gestione dei rischi e del sistema di controllo, nonché la completezza, l’attendibilità e l’efficacia dei flussi informativi anche con riferimento alle società controllate;
- esistenza di procedure che assicurino la presenza di personale con adeguata professionalità e competenza a svolgere le funzioni assegnate;
- presenza di direttive e di procedure aziendali, loro aggiornamento periodico, ed effettiva diffusione.
La chiara identificazione delle funzioni, dei compiti e delle responsabilità deve essere definita attraverso un organigramma aziendale, che ha il compito di inquadrare la struttura dell’impresa. Tale organigramma deve essere la reale esplicitazione dell’esercizio dell’attività decisionale e direttiva da parte dei soggetti ai quali sono attribuiti i poteri e le responsabilità.
A tal fine, da un punto di vista operativo, tutto questo deve essere affiancato dalla presenza di risorse professionali in possesso di adeguate competenze e che siano in grado di garantire l’efficienza e l’efficacia della gestione dei rischi, del sistema di controllo interno e la produzione di informazioni derivanti dal sistema amministrativo-contabile.
L’azienda deve quindi organizzare i propri processi in maniera idonea a svolgere tutte le procedure e le prassi che si ritengono necessarie al fine di garantire completezza, correttezza, tempestività e conformità dell’informativa societaria.
L’impiego equilibrato delle risorse a disposizione dell’impresa, anche in un contesto di criticità, agevola il raggiungimento degli obiettivi prefissati, soprattutto se avviene in presenza della puntuale identificazione, gestione e monitoraggio dei principali fattori di rischio aziendale. Il ruolo combinato del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno consente all’azienda di sviluppare un vantaggio in termini di individuazione preventiva delle situazioni di potenziale rischio, anche con riferimento alla perdita della continuità aziendale.
Le norme introdotte dal Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza rappresentano gli elementi con i quali questa connessione tra assetto organizzativo e gestione dei rischi è resa evidente.
Appare chiara l’intenzione del legislatore, ovvero far sì che tutte le aziende, a prescindere dalla loro natura o dimensione, si dotino di strumenti necessari al fine di anticipare situazioni di crisi o d’insolvenza o, ancora meglio, di prevenire queste situazioni preservando così la continuità aziendale.
In considerazione delle disposizioni introdotte, l’organo di gestione non dovrà solamente predisporre un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ma dovrà necessariamente prevedere anche un sistema di pianificazione, programmazione e controllo che agevoli la produzione di informazioni necessarie per effettuare le scelte gestionali, garantendo il raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Il ruolo dello studio professionale
Per favorire il processo di cambiamento della gestione aziendale verso un approccio “forward looking oriented”, il professionista dovrà assistere ed aiutare le aziende ad essere in regola con i nuovi adempimenti introdotti dal Codice della Crisi ed a consentire di migliorare nel contempo le performance aziendali.
Lo Studio Bonaschi & Partner ha implementato i propri software gestionali ed organizzerà degli incontri personali con i clienti presso le proprie sedi operative per verificare, organizzare e strutturare il controllo di gestione.
Controllo di gestione: come funziona
Prima di scoprire come si fa un controllo di gestione, è essenziale sapere che l’attività si suddivide in 4 fasi principali:
- Pianificazione
La fase di pianificazione è il primo passo per eseguire un adeguato controllo di gestione. Consiste, infatti, nell’elaborazione e definizione delle strategie aziendali a lungo, medio e breve termine.
- Esecuzione
La fase di esecuzione segue quella di pianificazione e consiste nella mobilitazione e disposizione delle risorse aziendali con lo scopo di raggiungere gli obiettivi prefissati.
- Reporting
La fase di reporting costituisce il momento vero e proprio del controllo. Durante questa attività, infatti, avviene la verifica dei piani aziendali e l’analisi del raggiungimento degli obiettivi operativi.
- Valutazione
L’ultima fase, chiamata di correzione o valutazione, consiste nella revisione dei piani e dell’impiego delle risorse a disposizione dell’azienda. Scopo di questa attività è l’individuazione di nuovi obiettivi e nuove strategie di business maggiormente efficaci, al fine di garantire risultati migliori basati sull’analisi di dati concreti.
Controllo di gestione: come si fa?
Per ottenere un controllo di gestione vincente è necessario svolgere alcune attività che hanno lo scopo di ottimizzare l’impiego delle risorse aziendali e migliorare i risultati di business. Scopriamo quali sono:
- Analisi e riclassificazione del bilancio
L’attività di analisi e riclassificazione del bilancio aziendale consiste nella revisione della struttura economica e finanziaria dell’azienda, al fine di valutare se le risorse economiche siano adeguate agli investimenti di mercato. Riclassificare il bilancio consente di semplificarne la lettura, evidenziando la differenza tra spese correnti e investimenti aziendali.
- Analisi comparata
L’analisi comparata è un’attività fondamentale del controllo gestionale in quanto consiste nel confronto tra bilancio attuale e bilancio dell’anno precedente. Questa analisi permette all’imprenditore di avere una visione particolarmente ampia del rendimento dell’attività sul mercato.
- Budget o bilancio previsionale
La predisposizione del Budget aziendale è una delle attività fondamentali del controllo di gestione. Infatti, svolgere un bilancio previsionale significa prevedere in modo concreto quali potranno essere le spese e i ricavi dell’anno successivo. In altre parole, “fare il Budget” significa stilare l’ipotetico bilancio successivo aziendale. I guadagni sono senza dubbio la variabile più difficile da prevedere, mentre i costi risultano fattori più concreti e ipotizzabili.
- Analisi degli scostamenti
L’analisi degli scostamenti è un’attività importante da svolgere trimestralmente: consente, infatti, di valutare gli effettivi risultati ottenuti paragonandoli a quelli ipotizzati all’interno del bilancio previsionale. Lo scopo finale di questa analisi è la valutazione effettiva dell’efficacia reale delle risorse aziendali, comparata agli obiettivi operativi definiti in precedenza.